Contratto di consulenza fac simile: cosa deve contenere

Il contratto di consulenza è l'accordo con cui un professionista o una società si impegna a fornire a un'impresa competenze specialistiche — analisi, pareri, progetti, supporto operativo — in cambio di un compenso e senza vincolo di subordinazione. Chi cerca un contratto di consulenza fac simile di solito vuole un testo pronto da compilare; il punto, però, è sapere quali clausole quel testo deve avere per reggere quando qualcosa non va. Questo articolo spiega come si inquadra la consulenza, quali clausole presidiare (oggetto, deliverable, compenso, recesso, proprietà intellettuale) e cosa pretendere da un modello.

Come si inquadra il contratto di consulenza

Nel codice civile la parola "consulenza" non individua un contratto tipico. Il riferimento è il lavoro autonomo: l'art. 2222 c.c. definisce il contratto d'opera come quello con cui una persona si obbliga a compiere, verso un corrispettivo, un'opera o un servizio con lavoro prevalentemente proprio e senza vincolo di subordinazione nei confronti del committente.

Quando la consulenza ha natura intellettuale — è il caso più frequente — entrano in gioco le norme sulle professioni intellettuali: secondo l'art. 2230 c.c. il contratto che ha per oggetto una prestazione d'opera intellettuale è regolato da quel capo del codice e, in quanto compatibili, dalle disposizioni generali sul contratto d'opera, fatte salve le leggi speciali. Alcune professioni, inoltre, richiedono per legge l'iscrizione a un albo: se l'incarico rientra in una di esse, va verificato che il consulente sia abilitato.

C'è poi un confine da tenere d'occhio. Se nei fatti il consulente lavora con orari fissati dal committente, sotto le sue direttive costanti e inserito stabilmente nell'organizzazione, il rapporto si avvicina al lavoro subordinato descritto dall'art. 2094 c.c.. Il nome scritto in testa al contratto non basta a evitare una riqualificazione: conta come il rapporto si svolge davvero. È una valutazione da fare con il proprio consulente del lavoro, caso per caso.

Oggetto e deliverable: il cuore del contratto

La clausola che genera più contestazioni è quella che descrive cosa il consulente deve fare. "Supporto in materia di organizzazione aziendale" è una formula comoda da firmare e impossibile da verificare. Un oggetto scritto bene risponde ad almeno quattro domande:

• quale attività viene svolta, con un perimetro che dica anche cosa resta fuori;
• quali deliverable produce: un report, un parere scritto, un piano, una configurazione, un numero di giornate o di incontri;
• entro quando ciascun deliverable va consegnato, e con quali tappe intermedie;
• come si accetta il risultato: chi lo verifica, entro quanti giorni, e cosa succede se non è conforme a quanto pattuito.

Va chiarito anche se la consulenza è un'obbligazione di mezzi o di risultato. Nella maggior parte dei casi il consulente si impegna a svolgere l'attività con diligenza, non a garantire un esito; se invece il committente si aspetta un risultato preciso, il contratto deve dirlo in modo esplicito e descriverne i criteri di verifica. Conviene infine stabilire se il consulente può farsi aiutare da collaboratori o sostituti, e con quali garanzie per il committente.

Se l'incarico cresce nel tempo, è utile prevedere una procedura per le richieste aggiuntive: chi le autorizza, come si quotano, come si documentano. Senza, il perimetro si allarga per email e la fattura finale diventa una discussione.

Compenso, spese e pagamenti

Il compenso può essere a corpo, a giornata o a ore, oppure legato al raggiungimento di obiettivi. Qualunque sia la formula, va scritta con precisione: importo, unità di misura, modalità di rendicontazione, spese rimborsabili e con quali limiti, scadenze di fatturazione e termini di pagamento.

Lasciare il compenso indeterminato è un rischio per entrambe le parti. L'art. 2233 c.c. prevede che, se il compenso non è convenuto dalle parti e non può essere determinato secondo le tariffe o gli usi, lo determina il giudice, sentito il parere dell'associazione professionale a cui il professionista appartiene; e che in ogni caso la misura del compenso deve essere adeguata all'importanza dell'opera e al decoro della professione. Meglio non arrivarci: un compenso pattuito per iscritto è più semplice da gestire e da verificare.

Durata, recesso e responsabilità

Un contratto di consulenza dovrebbe indicare la durata dell'incarico o l'evento che lo conclude (la consegna dell'ultimo deliverable, la fine di un progetto). Se è prevista una proroga automatica, la finestra per disdirla va annotata: è lo stesso meccanismo del rinnovo tacito, e si scopre spesso a termine scaduto.

Sul recesso, le professioni intellettuali hanno una regola propria. L'art. 2237 c.c. consente al cliente di recedere dal contratto rimborsando al prestatore d'opera le spese sostenute e pagando il compenso per l'opera svolta; il recesso del professionista, invece, deve essere esercitato in modo da evitare pregiudizio al cliente. Il contratto può utilmente regolare preavvisi, consegna del lavoro già fatto e restituzione dei documenti.

Quanto alla responsabilità, l'art. 2236 c.c. stabilisce che, se la prestazione implica la soluzione di problemi tecnici di speciale difficoltà, il prestatore d'opera non risponde dei danni se non in caso di dolo o di colpa grave. Fuori da quell'ipotesi valgono le regole ordinarie: per questo molti contratti affiancano limiti di responsabilità concordati e, dove serve, l'obbligo per il consulente di avere una copertura assicurativa adeguata.

Proprietà intellettuale e riservatezza

È la clausola che più spesso manca nei modelli generici, e quella che pesa di più quando la consulenza produce qualcosa di riutilizzabile: un'analisi, una presentazione, un software, una procedura, un database.

Due regole della legge sul diritto d'autore spiegano perché va scritta. Secondo l'art. 110 della legge 633/1941 la trasmissione dei diritti di utilizzazione deve essere provata per iscritto; e la stessa legge prevede che la cessione di uno o più esemplari dell'opera non importi, salvo patto contrario, la trasmissione dei diritti di utilizzazione. Ricevere il file, in altre parole, non significa poterlo usare come si vuole.

Il contratto dovrebbe quindi dire:

• quali risultati vengono ceduti al committente e per quali usi (anche futuri, anche da modificare);
• cosa resta del consulente: metodi, strumenti e materiali che possedeva prima dell'incarico, con un'eventuale licenza d'uso al committente;
• se il consulente può riutilizzare il lavoro con altri clienti, in forma anonima o per nulla.

Accanto alla proprietà intellettuale sta la riservatezza: il consulente vede dati, numeri e strategie dell'impresa. Si può inserire una clausola nel contratto o firmare un accordo di riservatezza separato; in entrambi i casi conviene definire cosa è riservato, per quanto tempo e cosa succede ai documenti alla fine del rapporto.

Contratto di consulenza fac simile: cosa deve avere

Un contratto di consulenza fac simile è un buon punto di partenza solo se si sa cosa controllare. Prima di adattarlo, verificate che contenga almeno:

1. identificazione delle parti e, se rilevante, l'abilitazione del consulente;
2. oggetto dettagliato, con perimetro, deliverable, tempi e criteri di accettazione;
3. natura della prestazione (mezzi o risultato) e regole sull'uso di collaboratori;
4. compenso, spese rimborsabili, fatturazione e termini di pagamento;
5. durata, eventuale proroga e relativa finestra di disdetta;
6. recesso con preavviso, consegna del lavoro svolto e restituzione dei documenti;
7. responsabilità, eventuali limiti e copertura assicurativa;
8. proprietà intellettuale: cosa si cede, cosa resta al consulente, quali usi sono ammessi;
9. riservatezza e trattamento dei dati personali, se il consulente ne riceve;
10. legge applicabile, foro competente e modalità di comunicazione tra le parti.

Un modello resta un modello: il settore, il tipo di deliverable e il valore dell'incarico cambiano le priorità. Per gli incarichi importanti, la versione finale va rivista con il proprio consulente legale prima della firma.

Domande frequenti

Che tipo di contratto è il contratto di consulenza? Il codice civile non lo disciplina come tipo autonomo. Di norma si inquadra nel lavoro autonomo: contratto d'opera, e quando la prestazione è di natura intellettuale nelle regole sulle professioni intellettuali. Conta come il rapporto si svolge davvero, non il nome dato al contratto.

Il cliente può recedere da un contratto di consulenza? Nella prestazione d'opera intellettuale il cliente può recedere rimborsando al professionista le spese sostenute e pagando il compenso per l'opera svolta. Il contratto può regolare preavviso e conseguenze del recesso; per i casi concreti conviene sentire il proprio consulente.

A chi appartengono i documenti prodotti dal consulente? Dipende da cosa prevede il contratto. Per le opere protette dal diritto d'autore la trasmissione dei diritti di utilizzazione deve essere provata per iscritto, e la consegna di una copia non trasferisce di regola quei diritti: per questo la cessione va scritta in modo esplicito.

Posso usare un contratto di consulenza fac simile trovato online? Come traccia sì, ma va adattato all'incarico concreto: oggetto, deliverable, compenso, durata e proprietà intellettuale cambiano da un rapporto all'altro. Per gli incarichi rilevanti conviene farlo rivedere dal proprio consulente prima della firma.

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